رحبت شركة VIP للإدارة الاستثمارية بالعرض العام لشراء أسهم شركة لوتي رينتال من قبل شركة TPG لإدارة صناديق الأسهم الخاصة، لكنها طالبت بتعديل مشروع القانون الخاص بنظام العرض الإلزامي الذي مرّ عبر لجنة الشؤون الحكومية بالبرلمان. وتستند دعوتها للتعديل إلى أن المشروع الحالي، الذي يسمح للمساهم الرئيسي ببيع حصته أولاً، لا يضمن فرصة متساوية لبقية المساهمين في بيع أسهمهم.
أعلنت شركة VIP للإدارة الاستثمارية، وهي ثاني أكبر مساهم في شركة لوتي رينتال، في 12 من هذا الشهر عن نيتها تقديم كامل أسهمها المملوكة للعرض العام الذي تجريه شركة TPG.
استحوذت شركة TPG على نسبة 61.17% من أسهم شركة لوتي رينتال المملوكة لمجموعة لوتي بسعر 59,000 وون للسهم الواحد في 30 من الشهر الماضي. وتقوم حالياً بعرض شراء عام للحصول على النسبة المتبقية من الأسهم البالغة 38.83% (14,097,325 سهم) بنفس السعر خلال الفترة من 6 من هذا الشهر إلى 3 من الشهر المقبل. وتتمثل شروط العرض في إمكانية جميع المساهمين العاديين بيع كامل أسهمهم بالسعر ذاته الذي يتمتع به المساهم الرئيسي.
في المقابل، أشارت الشركة إلى صفقة استحواذ سابقة تابعة لشركة أفينيتي على لوتي رينتال، حيث كانت مجموعة لوتي ستبيع حصتها البالغة 56.2% بسعر 77,115 وون للسهم الواحد، بينما لم يُتح للمساهمين العاديين الحصول على نفس الشروط. وفي تلك الحالة، قررت مجلس إدارة لوتي رينتال تخصيص أسهم جديدة لشركة أفينيتي بسعر 29,180 وون للسهم الواحد. عارضت شركة VIP للإدارة الاستثمارية هذه الزيادة الرأسمالية، محتجة بأن المساهم الرئيسي وحده يستفيد من علاوة الحقوق الإدارية بينما يتحمل المساهمون العاديون تخفيف ملكيتهم. وقد فشلت صفقة أفينيتي بعد قرار من هيئة التنافسية بحظر اندماج الشركات.
تركز انتقادات شركة VIP للإدارة الاستثمارية على بند السماح للمساهم الرئيسي بالبيع المسبق في مشروع اللجنة. ينص المشروع على إلزام من يستحوذ على 25% فأكثر من أسهم الشركة المدرجة ليصبح أكبر مساهم بإجراء عرض شراء إلزامي تصل نسبته إلى 50% زائد سهم واحد، مع إدراج الأسهم المشتراة من المساهم الرئيسي قبل العرض العام ضمن الكمية المراد شراؤها.
في ظل هذا الترتيب، قد يتمكن المساهمون العاديون في شركات مؤشر كوسبي 200، حيث تبلغ نسبة حصة المساهم الرئيسي متوسطاً 44.3%، من بيع نحو 10% فقط من أسهمهم. وإذا زادت حصة المساهم الرئيسي عن 50%، فلن يحصل المساهمون العاديون على أي حصة من الشراء الإلزامي. أظهرت البيانات أن 22 عملية من أصل 50 عملية اندماج واستحواذ كبرى شهدتها في السنوات الست الأخيرة كانت في شركات بحصة مساهم رئيسي تتجاوز 50%.
لو تم تطبيق مشروع قانون لجنة الشؤون الحكومية على حالة لوتي رينتال، فإن شركة TPG ستتجاوز حد الشراء الإلزامي البالغ 50% زائد سهم واحد بمجرد استحواذها على نسبة 61.17% من مجموعة لوتي. وعلى الرغم من أنها تقوم حالياً بعرض شراء طوعي لكامل الأسهم المتبقية، فإن القانون لن يلزمها بشراء أي حصة إضافية من المساهمين العاديين.
شهدت العديد من الحالات تحملاً من قبل المساهمين العاديين لمخاطر انخفاض أسعار الأسهم عقب تغيير السيطرة الإدارية. أجرت شركة VIP للإدارة الاستثمارية تحليلاً لـ 106 صفقات تغير فيها الحكم الإداري خلال الفترة من 2020 إلى 2026، ووجدت أن المساهم الرئيسي استقبل علاوة عند بيع حصته في 92 صفقة بسعر أعلى بـ 33% من السعر السابق للإعلان الأول. في المقابل، انخفض سعر السهم للمساهمين العاديين الذين لم يتمكنوا من المشاركة في البيع بنسبة 13% بعد سنة واحدة و 37% بعد ثلاث سنوات. بناءً على الوسيط من 58 صفقة بعد مرور ثلاث سنوات، بلغت نسبة الانخفاض مقارنة بالسوق 29%.
اقترحت شركة VIP للإدارة الاستثمارية بديلاً يسمى "العرض العام المتناسب"، بالحفاظ على حد الشراء الإلزامي البالغ 50% زائد سهم واحد لكن مع استبعاد البيع المسبق للمساهم الرئيسي. يقوم هذا النظام على مشاركة المساهم الرئيسي والمساهمين العاديين في عرض شراء واحد، وعند تجاوز إجمالي الأسهم المعروضة للحد المطلوب الشراء، يتم تطبيق نسبة واحدة موحدة على جميع المساهمين. عدد الأسهم والمبلغ الإجمالي الذي سيشتريه المستحوذ سيبقى كما هو في مشروع اللجنة الحالي، دون تحمل أي أعباء مالية إضافية.
استندت الشركة أيضاً إلى الأنظمة الدولية كمرجعية. أظهرت النظم المطبقة في اليابان والنظام المحلي الكوري الذي بدأ سنة 1997 عدم السماح بالبيع المسبق للمساهم الرئيسي وتوفير فرصة بيع بنسب متساوية لجميع المساهمين. بينما تسمح المملكة المتحدة والاتحاد الأوروبي وهونج كونج وسنغافورة بالبيع المسبق للمساهم الرئيسي بشرط منح فرصة شراء لكامل الأسهم المتبقية المملوكة للمساهمين العاديين.
طالبت مجموعات المستثمرين المؤسسيين الأجانب أيضاً بتعديل مشروع القانون. أرسلت جمعية الحوكمة الآسيوية للشركات (ACGA)، التي تدير أصول بقيمة حوالي 40 تريليون دولار، رسالة إلى البرلمان والحكومة في 7 من هذا الشهر. أرسلت أيضاً شبكة الحوكمة الدولية للشركات (ICGN)، بحجم أصول يبلغ حوالي 90 تريليون دولار، رسالة إلى لجنة الشؤون الحكومية بالبرلمان في 9 من هذا الشهر تطالب بتوفير فرص بيع بنسب متساوية لجميع المساهمين بما فيهم المساهم الرئيسي.
قال كيم مين-جوك، الرئيس التنفيذي لشركة VIP للإدارة الاستثمارية: "إن القانون التجاري ينص على مبدأ المعاملة المتساوية للمساهمين، لكن في الواقع عند تغيير السيطرة الإدارية، يُسمح فقط للمساهم الرئيسي ببيع كامل أسهمه بينما لا يُتاح للمساهمين العاديين هذه الفرصة. هذا تناقض واضح وعدم اتساق منطقي."
* تمت ترجمة هذا المقال تلقائيًا بواسطة الذكاء الاصطناعي.